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最高法:澳门新萄京手机版网址股东接受澳门新萄京手机版网址的转账,但不能提供合法依据的,应当对债权人承担相应责任

时间:2022-04-07 14:43

编辑整理:政法部 胡琛媛         

裁判要旨

1.定澳门新萄京手机版网址与股东人格混同,需要综合多方面因素判断澳门新萄京手机版网址是否具有独立意思、澳门新萄京手机版网址与股东的财产是否混同且无法区分、是否存在其他混同情形等。

2.澳门新萄京手机版网址向股东的单笔转账行为,尚未达到否认澳门新萄京手机版网址的独立人格的程度

3.澳门新萄京手机版网址股东未能证明其与澳门新萄京手机版网址之间存在交易关系或者借贷关系等合法依据的情况下,接收澳门新萄京手机版网址转账,虽然不足以否定澳门新萄京手机版网址的独立人格,但该行为在客观上转移并减少了澳门新萄京手机版网址资产,降低了凯利澳门新萄京手机版网址的偿债能力,股东应当承担相应的责任。

详见:(2019)最高法民终960号

张伟男对凯利澳门新萄京手机版网址的债务应否承担连带清偿责任

《澳门新萄京手机版网址法》第三条规定:“澳门新萄京手机版网址是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。澳门新萄京手机版网址以其全部财产对澳门新萄京手机版网址的债务承担责任。有限责任澳门新萄京手机版网址的股东以其认缴的出资额为限对澳门新萄京手机版网址承担责任;股份有限澳门新萄京手机版网址的股东以其认购的股份为限对澳门新萄京手机版网址承担责任。”第二十条第三款规定:“澳门新萄京手机版网址股东滥用澳门新萄京手机版网址法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害澳门新萄京手机版网址债权人利益的,应当对澳门新萄京手机版网址债务承担连带责任。”澳门新萄京手机版网址人格独立和股东有限责任是《澳门新萄京手机版网址法》的基本原则。否认澳门新萄京手机版网址独立人格,由滥用澳门新萄京手机版网址法人独立地位和股东有限责任的股东对澳门新萄京手机版网址债务承担连带责任,是股东有限责任的例外情形。否认澳门新萄京手机版网址法人格,须具备股东实施滥用澳门新萄京手机版网址法人独立地位及股东有限责任的行为以及该行为严重损害澳门新萄京手机版网址债权人利益的法定要件。具体到本案中,2017年8月7日,碧桂园澳门新萄京手机版网址向凯利澳门新萄京手机版网址转账3.2亿元,次日凯利澳门新萄京手机版网址向张伟男转账2951.8384万元。张伟男提交了《借款协议》《还款协议书》以及凯利澳门新萄京手机版网址向河南省驻马店市中级人民法院转账3000万元的转账凭证,但未提交其向凯利澳门新萄京手机版网址支付《借款协议》约定的2000万元借款的银行转账凭证,未能形成证据链证明张伟男与凯利澳门新萄京手机版网址之间存在真实有效的借款关系。原审判决认定,张伟男所提交证据不能证明凯利澳门新萄京手机版网址向张伟男转账支付的2951.8384万元是凯利澳门新萄京手机版网址向其归还的借款,并无不当。但是,认定澳门新萄京手机版网址与股东人格混同,需要综合多方面因素判断澳门新萄京手机版网址是否具有独立意思、澳门新萄京手机版网址与股东的财产是否混同且无法区分、是否存在其他混同情形等。本案中,凯利澳门新萄京手机版网址该单笔转账行为尚不足以证明凯利澳门新萄京手机版网址和张伟男构成人格混同。并且,凯利澳门新萄京手机版网址以《资产转让合同》目标地块为案涉债务设立了抵押,碧桂园澳门新萄京手机版网址亦未能举证证明凯利澳门新萄京手机版网址该笔转账行为严重损害了其作为债权人的利益。因此,凯利澳门新萄京手机版网址向张伟男转账2951.8384万元的行为,尚未达到否认凯利澳门新萄京手机版网址的独立人格的程度。原审法院依据《澳门新萄京手机版网址法》第二十条第三款径行判令张伟男对本案中凯利澳门新萄京手机版网址的全部债务承担连带责任不当,本院予以纠正。作为凯利澳门新萄京手机版网址股东的张伟男在未能证明其与凯利澳门新萄京手机版网址之间存在交易关系或者借贷关系等合法依据的情况下,接收凯利澳门新萄京手机版网址向其转账2951.8384万元,虽然不足以否定凯利澳门新萄京手机版网址的独立人格,但该行为在客观上转移并减少了凯利澳门新萄京手机版网址资产,降低了凯利澳门新萄京手机版网址的偿债能力,张伟男应当承担相应的责任。该笔转款2951.8384万元超出了张伟男向凯利澳门新萄京手机版网址认缴的出资数额,根据举重以明轻的原则并参照《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十四条关于股东抽逃出资情况下的责任形态的规定,张伟男应对凯利澳门新萄京手机版网址的3.2亿元及其违约金债务不能清偿的部分在2951.8384万元及其利息范围内承担补充赔偿责任,其中利息以2951.8384万元为基数按中国人民银行公布的同期同档次贷款利率自2017年8月8日起计算至2019年8月20日,按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月21日起分段计算至张伟男实际履行完毕补充赔偿责任之日止。

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